莫讓財務問題成為企業科創板上市的絆腳石

導語

機會只留給有準備的人。在其他條件同等的情況下👳🏿‍♀️，科創板勢必青睞財務上已準備好的企業🌅。科創企業當務之急要先抓收入端👷、成本端🧕、股權端的三項財務重點工作🥩。

8月底，科創版出現了首例因財務問題審核後不予註冊的公司🦦。根據證監會發布的《關於不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票註冊的決定》⛹🏿‍♂️，不予同意這家公司在科創版上市的原因主要是兩大問題🏮：第一，特殊會計處理被指內控缺失；第二👧，未披露前期會計差錯更正事項👩🏽‍🚀。

一家技術落後👨‍🦼‍➡️、前景堪憂的企業，任憑有再高超的財務技巧，也很難通過監管審核與市場檢驗成功上市👂🏽🦗；反之✬🏛，對於一家技術領先、業績出色的企業而言，薄弱的財務基礎和內部控製的重大缺陷💂🏼‍♀️，也會直接成為上市路上的絆腳石，拖後上市時間表甚至導致上市失敗🐶。

隨著科創板的建立和註冊製的試點💛，未來資本市場信息披露將更加公開透明🙍🏽‍♂️，對財務信息披露的質量提出了更高的要求。科創企業夯實內部控製管理，不斷提升財務數據質量👩，做到信息披露的真實、準確𓀚、完整，是註冊製下企業在科創板成功上市的必要條件。

“企業準備什麽時候上市🧑‍🦽？”每個企業的創始人想必都深思過這個問題。普華永道（中國）在2018年對國內101家獨角獸企業的CEO進行調研(“普華永道獨角獸調研”)，65%的受訪者表示公司未來兩年內有上市計劃🕧，其中21%還表示上市計劃非常緊迫🛬。筆者也和眾多科創企業的創始人探討這個問題，得到的答復因所處行業☘️、企業規模及創始人性格而異。在回答之後，企業創始人往往會反問我，根據其預期的上市時間表，企業應該什麽時候開始為上市做準備？筆者的回答很簡單直接，不管企業準備什麽時候上市，企業開始為上市做準備的最佳時點，有且僅有兩個：一個是創始人拋下一切投身創業的那一天🍙；如果那時沒有開始準備🧙🏼‍♂️，那麽剩下的最佳時點就是現在！

企業為上市需要做好細致的各項準備🏋️，而且準備時間漫長🧑‍🧒‍🧒，財務方面尤為費時費力。許多企業誤認為在上市啟動後再對三年申報期的財務進行規範也不遲，殊不知財務處理和內部控製有延續性，前期的不規範和內控缺陷如果不及時整改，勢必會影響報告期的數字👼🏻。

截至2019年8月，在約150家科創板申報企業中，有約40家申報企業因原始（納稅用)財務報表與上市申報財務報表存在差異而遭到上交所問詢，其中約20家差異金額巨大🆒，還有約10家被問詢到企業是否有健全的財務報表相關的內部控製製度並得到有效執行。由此可見👬🏼，規範財務要盡早做起。

機會只留給有準備的人🕣。在其他條件同等的情況下🌮，科創板勢必青睞財務上已準備好的企業。財務工作千頭萬緒🙎📷，科創企業當務之急要先抓三項重點工作🤽‍♀️：

收入端：求“真”的收入；

成本端：完善研發支出相關的內部控製；

股權端：梳理投資機構特別條款👩🏿‍🦰，謹慎評估每一次股權變動的財稅影響。

收入成為科創企業最關鍵財務指標和核查重點

縱觀科創板五套上市標準🆘，每一套標準中都有市值指標，而除了第一套標準外，其余四套標準都不要求利潤🐯，也就是說上市條件已經由利潤導向轉為市值導向。此外，科創板五套上市指標中🧟，前四套指標均與營業收入相關🤱🏻，收入規模是最能反映科創企業的業務模式和盈利模式的數據🆖🔼，而收入的增幅作為科創加速度指標也變得尤為重要。我們註意到，此次科創板對未在境外上市的紅籌架構企業登陸科創板的標準進一步放寬🐠🫱🏼，在原先最近一年營業收入不低於30億元且估值不低於200億元的標準條件外，增加了兩個降低市值要求的新標準（預計市值不低於100億元或者預計市值不低於50億元且最近一年營業收入不低於5億元)，但這兩個新標準的前置條件之一就是營業收入必須快速增長🧑🏻‍🏭，這個市值標準放寬也體現了科創板對收入快速增長企業的傾斜✳️。

科創板上市條件由利潤導向轉為市值導向的同時，收入（取代利潤）成為最關鍵的財務指標和關註重點，也和成熟資本市場上市條件設置和監管思路一致🙋🏽‍♂️。回顧過去幾年美國證監會(SEC)對擬美股上市企業的監管問題🧑🏿‍🔬，可以發現幾乎100%擬美股上市企業都會被SEC問及與收入相關的問題，企業收到的與收入相關的監管意見占SEC監管意見總數的比例也超過40%🏌️👊🏻。科創板上市申報企業的收入也勢必成為交易所核查和市場關註的重點，因此，科創企業需要從以下幾個方面對收入進行“求真”：

第一🧑🏿‍🎄，求收入“真”的存在。科創企業要著手建立完善的內部控製體系📏，自證發生的收入真實存在並被記錄在正確的時間段內。以高端製造業為例👩‍⚖️，企業要保留與收入確認相關的所有經審核的原始單據及端到端的系統痕跡♻👨🏼‍🌾，包括但不限於內部出庫單、第三方物流單據🙏🏼、發票🤷‍♀️、客戶驗收單等，形成證據鏈以證明每筆銷售業務真實存在。另外，高端製造設備根據行業慣例，需要通過客戶驗收後設備控製權才發生轉移🌖，那就需要以獲得客戶簽署的驗收文件為時點確認收入。如果企業仍按傳統製造業發貨交付模式確認收入👎🏻，就可能引起在控製權沒有“真”的轉移之前，收入就被確認的截止性差錯。

第二🧑🏼‍🔬🤟🏻，求收入“真”的完成⭐️。高端製造設備在使用的過程中💪，需要定期替換備件耗材，這些備件耗材是設備正常運行所不可缺少的。如果銷售合同中包含了銷售設備及提供備件耗材等多項義務，企業需合理區分不同合同履約義務的價值，並在履約義務得以滿足時確認收入❣️，即在設備驗收時僅確認設備價值對應的收入；備件耗材的款項即使已經預收👩🏿‍🎨，也要等到每次完成耗材替換後才能確認相應的收入。

第三，求收入“真”的回款🐲。銷售產生的應收款項👨🏿‍🦳👩🏽‍🍳，不僅要求日後真的回款👜，同時回款要真的直接來源於客戶🏆。現實商業環境中，存在因行業特點不同，客戶指定第三方回款給企業的情況👇，擬科創板上市企業應盡量避免這種情況🤛🏻。如果實在無法避免的，企業需要有充分的證據支持該第三方回款與相關收入對應且鉤稽一致，具有可驗證性🤹🏻‍♀️；同時確保第三方回款的付款方不能是企業的關聯方💙；最後要確保其金額和比例處於合理可控範圍（監管紅線為不超過最近一期收入的15%)。   

第四，求收入“真”的模式🧷。科創企業的業務模式多樣，看上去相似的業務背後，可能業務模式迥異𓀌。舉例來講，A僅生產出售硬件（100萬）🚛，附贈第三方軟件服務（15萬）🎂🏯；B僅做軟件（15萬），但代客戶采購了所需硬件（85萬）；C將軟件內嵌於硬件🎩，硬件須軟件安裝後才能使用，品牌集成整體100萬元。針對這3筆業務，A🫴🏼、B、C開出的發票可能都是100萬元，但收入模式和財務影響截然不同。A僅對硬件負責，不承擔軟件實施🧧，僅能確認85萬硬件收入和代銷軟件的傭金♿；B企業不承擔硬件的存貨風險和後續義務，對硬件也無定價權，僅能確認15萬軟件收入以及代購硬件的差價作為傭金收入。C承擔了整體存貨風險並對集成負責🕰，可確認全額100萬的收入🕵🏻‍♀️。科創企業需要深入剖析各個業務線的收入模式，並將其在財務報表中真實、準確地予以體現。按總額法確認的收入金額大但毛利率低，按凈額法確認的收入小但毛利率高。如果B誤認為發票金額就代表會計意義上的收入📭，則可能錯誤估計經審核後的收入規模，影響其是否滿足科創板上市標準的判斷✍🏻。如果B想做大收入金額🤟🏻，將不承擔存貨風險的硬件代購直運改為占庫存風險的買斷貿易👩🏿‍🦳。但改變模式將收入做大的同時⚧，毛利率會下降，庫存成本會增加👨🏿‍🎓🤹🏽‍♀️，同時可能被交易所問詢營業收入中為何存在較多與核心技術不相關的貿易收入🙇🏽🫘。

研發費用資本化，藝高才能膽大

技術研發是科創企業最重要的創新方式，根據普華永道的獨角獸調研👩🏽‍🦳，超過六成獨角獸企業研發投入占總成本比率在20%以上，26%的企業的研發投入甚至占成本的40%以上🗞。科創企業將研發投入全部記為費用👍，在前期會產生巨額虧損🌸。現行的中國企業會計準則🚄👩🏿‍🎨，將項目研發分為研究階段與開發階段🧑🏻‍🍼，研究階段的支出須全部費用化🚗，開發階段的支出在滿足條件的情況下允許資本化🦹🏼‍♂️，即計入資產科目在以後受益年度攤銷而不直接計入當期損益，這是會計製度的一種進步🚱，也能夠在一定程度上鼓勵企業自主創新🧝🏼。

但是™️，會計準則本身對研發費用資本化設置了較多嚴格的前置條件🙇🏼‍♀️🕚，在審核製下👩🏻‍💼👍🏿，歷史上也發生過多起因研發費用資本化的處理不被監管認可而導致的上市被否案例。科創板註冊製下，目前已有研發費用資本化處理的申報企業通過審核，成功上市發行。這並不代表上交所審核尺度的放松🗃，而是上交所通過《科創板股票發行上市審核問答》已明確了企業研發投入的認定🏸、研發相關內控要求、信息披露要求以及中介機構的核查要求🏧。企業想要研發費用資本化🛎，並不是找一個變通膽大的會計師簽字認可就完事了，而是需要建立完善的內部控製製度去核算研發費用👋🏻，只有內部控製這個“藝”提高了，經得起中介機構核查，才能有“膽”做研發費用資本化的處理。具體來講，企業要至少做到以下方面：

第一👑，明確研發支出的開發範圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點𓀓、依據💁🏻‍♂️、內控控製流程。

第二，滿足技術可行性以及經濟利益可實現性。在資本化開始時點🧑🏽‍🍳，企業需要有充分的證據表明相關技術已經取得突破並能滿足客戶的實際需求♚。並且🆖，企業已經完成對各項目未來經濟利益的預測，有充分的證據表明資本化的技術有足夠外部市場支持🫶🏻。

第三⚓️，設立臺賬歸集核算研發支出，按項目核算成本費用支出，研發人員工資，有工時系統按項目統計。

第四，定期對技術可行性和市場情況進行復核。企業需建立完善的內部控製製度👭🏻，實現對研發項目特別是資本化項目的進度實時跟蹤。定期復核項目進展是否依然滿足技術可行性🦹🏼、是否依然存在足夠的外部市場支持。做到定期跟蹤🕺🏻、定期反饋𓀖、定期復核。

第五💀，審慎製定研發支出資本化的標準，並在報告期內保持一致。

關註投資機構超越普通股權利的投資條款

科創企業由於快速發展資金需要，往往已引入多輪投資機構🤾🏽‍♂️。科創企業和創始人應梳理機構投資者的投資條款👴🏼💗，首先檢查是否與投資機構約定了估值調整機製(俗稱為“對賭條款”)。

主板/創業板上市要求股權結構清晰穩定不允許或有股份🤷🏼👭，不容忍攜帶對賭條款上市。而對於擬科創板上市企業🎧，原則上要求在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以在科創板上市時不清理：

其一🤺，發行人不作為對賭協議當事人；

其二，對賭協議不存在可能導致公司控製權變化的約定；

其三👨🏻‍🔬，對賭協議不與市值掛鉤🏊🏻‍♂️；

其四🖕🏿，對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

通俗地講，擬科創板上市企業不能以任何形式參賭；大股東可以賭但也不能賭太大（賭輸賠了股份後喪失控製權的也不行）；對賭掛鉤對象可以是經營業績或者某個事項的觸發(比如3年內未成功IPO)🧎🏻‍♂️，但不能要求企業以不低於多少市值進行IPO。只有同時滿足上述四個條件的對賭協議才可以不清理🫴，科創企業如果梳理後發現有任何一條不滿足，就應盡早與投資機構溝通🤽🏽‍♂️✡︎，以意向科創板上市為契機👨‍👦‍👦🏸，爭取清理對賭協議或者至少修改某些條款🧲🪱。

除了對賭條款外，科創企業還要關註投資機構所擁有的其他超越普通股的權利🔷，例如贖回權🙇🏻‍♂️、一票否決權♾、反稀釋權、隨售權、優先購買權等，這些復雜的優先權條款可能會涉及復雜的會計處理問題。如果具有多項優先權利的優先股在財務上被認定為“明股實債”或“債股結合”的復雜金融工具，則需要按照評估機構評估的公允價值體現為金融負債，在申報期內優先股的公允價值波動直接計入當期損益，對當期利潤的影響比較大👨‍🔧。以小米為例，其上市前一年度（2017年）因估值大幅攀升而引起優先股金融負債價值增加了540億元🦂，此項公允價值變動損失直接導致2017年小米由原本的122億元稅前經營利潤變為418億的經營虧損。

謹慎評估每一次股權變動的財稅影響

股權變動無小事，科創企業要審慎評估每次股權變動所帶來的潛在財務影響，試舉兩例🧎🏻‍♂️：

第一，大股東向管理層增送股票也要進公司費用。相信大家都已經了解，科創企業授予管理層低價的增資機會或者期權，會觸發股份支付，管理層獲得的經濟利益（即股權公允價值和出資之間的差異）即為日後要記入利潤表的股權激勵費用👩🏽‍🦳。在實務中，有些企業為了在利潤表上規避這部分非付現費用，便將公司向管理層贈股改為大股東向管理層贈股🍢🧤，便誤以為股東與管理層的交易與企業無關📆，其實不然。證監會早在2009年就以通知函形式明確，大股東將其持有的股份按照低於市價的合同約定價格轉讓給高級管理人員的行為，實質就是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理，計入公司費用⚠️♗。

第二👩🏽‍⚕️，大股東向其控製的合夥企業轉股也可能要交稅🧍。在實務中，經常發生大股東個人向其控製的位於稅收優惠地區的合夥企業低價轉股的情況，合夥企業受讓的這部分股權將在日後作為員工的股權激勵池♏️。這項轉讓看似是大股東左手轉到右手的行為，在稅務上卻可能會被認為是兩個不同稅務主體之間的交易，主管稅務機關可能會質詢股權轉讓合同上的約定低價並不公允🌇，並可能根據企業凈資產或者評估價值，甚至臨近的融資估值認定稅務意義上公允的轉讓價格💆🏿‍♂️。即使大股東未在上述轉讓中高價套現，卻仍可能被要求按稅務認定的公允價值與原始出資的差額繳納個人所得稅🪞。科創企業和創始人應在事前和財稅專家討論此類交易的稅務影響並提前規劃。

走好上市路上的每一步

如果將科創板上市作為一個小目標，一個企業從現在開始可能就要和各方合作齊心協力做對一萬件事、走對一百萬步路🧍‍♀️，外加一點小運氣才能順利到達終點。財務工作作為體現經濟業務活動的載體，是整個過程中每天要走的步，也是在某些節點的關鍵步👩‍👦‍👦🏂。財務一旦起步走偏、中途停滯或者關鍵時點掉坑裏，勢必影響整個上市進程，不僅增加企業現金成本，更會增加隱性時間成本，錯過最佳融資時點。

*本文僅代表作者本人觀點🙍‍♂️，與所在單位無關。