曹操“收購”東吳背後的邏輯 ——用企業兼並收購新理論解讀《赤壁》
導語
並購重組是一種突破人才市場的扭曲🌭💙，快速獲得自己心儀的人力資本的好方法。
“折戟沉沙鐵未銷，自將磨洗認前朝。東風不與周郎便，銅雀春深鎖二喬。”
這是唐朝著名詩人杜牧以三國赤壁之戰為背景所作的一首詠史詩。據載，杜牧出任黃州刺史期間🖖🏻，來到赤壁江邊🧑🏼🦳，回望東漢建安十三年，曹操率二十萬精兵揮師南下，遭遇孫、劉兩軍抵抗👩🦳，諸葛亮巧借東風、火燒連營，以一萬五千兵力大敗曹軍。詩人撫今追昔，遂寫下此詩🤛🏼。
在詩的後兩句🔦，杜牧大膽猜想，如果沒有東風借周瑜一臂之力✖️，歷史又當如何？曹操很可能戰勝東吳，將大喬（東吳“前實際控製人”孫策之妻）和小喬（東吳“時任CEO”周瑜之妻）兩位絕色美女帶回北方銅雀臺。這首詩除了極高的文學價值外🟢，對現代企業兼並收購也很有啟發。我們可以用企業兼並收購的語言來重新解讀這首詩。
銅雀春深鎖二喬——通過兼並收購獲取人力資本
歷史或已無法考究🫳👨❤️👨，但在相關文學形象中🧜🏽♀️🙆🏿，我們大概可以猜想👐🏿📤，曹魏集團“CEO”曹操對於“東吳集團”的兩個核心“員工”——大喬和小喬非常喜歡。不過，由於“勞動力市場”的限製🙍♂️，曹操很難通過“挖墻腳”的方式直接得到大喬和小喬。
如何突破“勞動力市場”的限製獲取自己心儀的“員工”？曹操采取了“公司兼並收購”的方法🧙🏼♂️。即曹魏集團直接對東吳集團進行（敵意）收購。如果收購成功👨🏿🔧，曹操將得到大喬和小喬。雖然最後東吳集團成功抵禦了曹魏集團的敵意收購🔃，使得曹操“鎖二喬”的願望落空，但是曹操的行為映射出，獲取目標公司員工的人力資本是企業兼並收購的重要動機之一👦🏻🙌🏼。
在傳統的並購重組理論中，研究者往往專註於產品市場（比如上下遊的整合🧔🏻、進入新的行業與市場），而往往忽略了人才因素。並購重組往往是一種突破人才市場的扭曲，快速獲得自己心儀的人力資本的好方法🗽。
在勞動力市場中🙍🏽🌷，企業招聘員工一般有兩種方式🚍🙎♂️：一種是在外部人才市場直接進行招聘；第二種是兼並一家公司🔆，從而獲得其員工。前者是比較常見的招聘方式，其特點是直接面向勞動力市場中的人才👇🏻，適合小規模的招聘👰🏽，但是受到人才市場的限製👩🏿🔬。
當直接人才招聘有困難的時候（例如⏫，該人才不願意，或者由於法律法規的限製👨🏼🚀，該人員無法到崗時），通過兼並收購可以克服人才市場的限製，實現招攬人才的目標👍🏻。這一方法有兩個優勢。其一🏊🏻♂️，是可以突破勞動力市場的限製來獲取心儀的員工。其二🧑🏿🏭，是當企業需要批量引進員工的時候🧑🏻🦯，通過兼並收購可以短時間快速引入大批人才。特別是在單個人才的生產力不僅取決於其自身💁🏻♀️，也取決於其所在團隊和網絡的情況下，如果只是一對一單點招聘，而不能將其所在團隊招至麾下，則招聘效果可能會打折扣。這時，通過兼並收購將目標公司的核心員工團隊“一網打盡”就會特別有優勢。設想一下，如果中超俱樂部僅引入梅西一人，對整個俱樂部的能力提升可能非常有限；但是，如果能夠直接引入巴塞羅那足球俱樂部的主要球員🔚，則將極大地提高梅西的個人效率和中超俱樂部的整體水平👏🏻。
在現實的商業中🥅，利用兼並收購來獲取人才並非天方夜譚。美國Facebook公司CEO紮克伯格曾經說過，Facebook從來沒有一項並購重組是為了收購對方公司而進行的，他們收購的目標就是要獲取目標公司的核心員工🟩。例如，Facebook於2009年斥資5000萬美元收購了FriendFeed🤸🏻，其時紮克伯格表示💷，Facebook“真的需要布雷特（FriendFeed創始人）”，後者已成為Facebook現任CTO；2010年🫘💾，Facebook並購照片分享網站Divvyshot💆🏼♀️，其創始人Odio現在是Facebook圖片業務產品經理；2011年，Facebook收購移動廣告創業公司Rel8tion，隨後9名Rel8tion核心員工加盟Facebook……
東風若與曹公便——利用商業秘密法留任核心員工
當然利用兼並收購來獲取人才也有弊端⛹🏽♀️。其一，會造成額外的處置成本☛。兼並收購中，收購方除了獲取對方員工之外🌭，還會獲取很多固定資產🐶，如設備廠房等🦘，這些未必是收購方所需要的。收購方可能需要承擔額外的成本以處置這些並不需要的非人力資產。其二🔛，如果被收購方的核心員工不願意為收購方服務，那麽兼並收購發生後，這些員工可能會選擇離開公司，那麽收購方獲取目標公司員工的目的同樣會落空🧑🏿⚖️。
設想曹操贏下赤壁之戰👃🏼，二喬可以選擇離開，“鎖二喬”的夙願又當如何實現？將畫面切換至當代企業兼收並購的場景中，商業秘密法的出現🎈，可謂有效地限製了被收購方的員工跳槽🙇。借著這股“東風”，Facebook們可以順利突破人才市場的限製來獲取對方的人才。
以美國商業機密法為例。1979年🧭，美國統一州法委員會發布了《統一商業秘密法》（UTSA），試圖作為各州保護商業秘密立法的示範。此後，美國的華盛頓哥倫比亞特區及47個州均采用了UTSA及其修改版本💁🏿♀️，作為商業秘密保護的法律依據。2016年😜，時任美國總統奧巴馬更是簽署了《商業秘密保護法》（DTSA），對全國進行人才流動的限製。企業可以用保護商業機密為由📑🏌🏼♂️，限製員工在勞動力市場的跳槽行為。
筆者在Management Science最新發表的論文發現[1]，當員工的勞動力市場流動性被商業機密法限製之後🙎🏻♂️，該區域的企業被收購的概率將大幅提升。在人才的流動性沒有被法律限製之前，一家企業如果想獲得其他企業的人才，可以通過在人才市場上的競爭吸引他們需要的人才，類比曹操可以在東吳的人才市場上吸引大喬和小喬。但是人才的流動性被法律限製之後，企業員工的跳槽行為受到了限製，如若仍想獲得這些企業的員工，就必須采取更極端的方法——收購整個企業👃🏼，類比於曹操必須通過赤壁之戰攻克整個東吳來獲取大喬和小喬🙇♂️。
除了人才流動的限製這一原因外，更重要的原因在於，由於目標企業的員工無法跳槽，那麽在其被並購後，員工離開並購後的企業的概率也大為下降♖，這使得以人才兼並為目的並購重組戰略更容易實現（如果人才在並購後可以迅速離開兼並後的企業，那麽收購方的目標也就容易落空）。尤其是那些員工素質高以及員工有很強流動性的企業，其核心員工和高管更可能在收購後被收購方留任。對於收購方而言，這樣的收購創造了更高的股東價值。總體而言🧙🏼♂️，企業間的並購可以作為一種有效手段突破人才市場的限製來獲取對方的人才🤽🏿♀️。
（文中圖片均選自電影《赤壁》）
註釋：
[1] “Human Capital Driven Acquisition: Evidence from the Inevitable Disclosure Doctrine”👨🏿🦲，即將發表🐬。
*本文僅代表作者個人觀點🤞🏼，編輯：張靜。